Zusammenarbeit, Zusammensetzung und Tätigkeit von Vorstand und Aufsichtsrat

Die Führungsstruktur von HUGO BOSS ergibt sich in erster Linie aus den gesellschaftsrechtlichen Rahmenbedingungen. Als deutsche Aktiengesellschaft hat die HUGO BOSS AG eine duale Führungs- und Kontrollstruktur. Dem Vorstand obliegt die Verantwortung für die Strategie und Steuerung des Konzerns. Der Aufsichtsrat berät den Vorstand und überwacht dessen Geschäftsführung.

Enger Austausch zwischen Vorstand und Aufsichtsrat

Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten im Interesse des Unternehmens eng zusammen. Gemeinsames Ziel ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts. Dazu berichtet der Vorstand dem Aufsichtsrat regelmäßig, umfassend und zeitnah über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, der Risikoentwicklung und der Compliance. Ziel- und Planungsabweichungen werden dem Aufsichtsrat und seinen Ausschüssen erläutert. Die strategische Ausrichtung und Weiterentwicklung des Konzerns wird mit dem Aufsichtsrat abgestimmt und erörtert.

Keine Interessenkonflikte im abgelaufenen Geschäftsjahr

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats dürfen bei ihren Entscheidungen und im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit für HUGO BOSS weder persönliche Interessen verfolgen noch anderen Personen ungerechtfertigte Vorteile gewähren. Im Geschäftsjahr 2017 ist es zu keinen Interessenkonflikten von Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern gekommen. Die Mandate der Vorstands- und der Aufsichtsratsmitglieder in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beziehungsweise vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sind im Anhang des Konzernabschlusses aufgeführt. Kein Vorstandsmitglied nimmt mehr als drei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften wahr. Entsprechendes gilt für Aufsichtsratsmitglieder, die in anderen börsennotierten Gesellschaften dem Vorstand angehören. Konzernanhang, Nahestehende Unternehmen und Personen

Der Vorstand

Im Vorstand der HUGO BOSS AG sind der Vorstandsvorsitzende und die gleichberechtigten Vorstände mit ihren einzelne Zentralfunktionen umfassenden Vorstandsressorts vertreten. Dem Vorstand gehören zum Geschäftsjahresende 2017 vier Mitglieder an.

Die Steuerung des HUGO BOSS Konzerns erfolgt durch den Vorstand der HUGO BOSS AG als Muttergesellschaft. In dieser sind alle Leitungsfunktionen gebündelt. Zu den zentralen Aufgaben des Vorstands gehören die Festlegung der Unternehmensstrategie, die Unternehmensfinanzierung, das Risikomanagement, das Treffen von kollektionsbezogenen Entscheidungen und die Steuerung des Vertriebsnetzes. Darüber hinaus ist der Vorstand für die Aufstellung der Jahres-, Konzern- und Zwischenabschlüsse sowie für die Einrichtung und Überwachung des Risikomanagementsystems zuständig.

Die Geschäftsordnung des Vorstands regelt die Aufgabenverteilung der Vorstände sowie das Verfahren der Beschlussfassung. Insbesondere sind auch der Katalog der Informations- und Berichtspflichten festgelegt und die Angelegenheiten, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen.

Vorstand achtet bei der Besetzung von Führungsfunktionen auf Diversity

Der DCGK sieht vor, dass der Vorstand bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen auf Vielfalt (Diversity) achten und dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anstreben soll. Diesem Ziel sieht sich der Vorstand verpflichtet. Er hat bereits bisher auf eine vielfältige Zusammensetzung der Belegschaft geachtet und wird dies auch künftig tun. Für den Frauenanteil in der ersten und zweiten Führungsebene hatte der Vorstand eine Zielgröße von jeweils mindestens 30 % bis zum 30. Juni 2017 festgelegt. Bezogen auf die erste Führungsebene wurde das Ziel mit einem Frauenanteil von zu diesem Zeitpunkt 28 % leicht verfehlt. Auf dieser Ebene war der Anteil von männlichen Neueinstellungen höher als geplant. Ausschlaggebend dafür war ausschließlich die Bewertung der Qualifikation der Bewerberinnen und Bewerber für die jeweilige Stelle. Das Ziel für die zweite Führungsebene wurde mit einem Frauenanteil von 45 % deutlich übertroffen. Der Vorstand hat nun das Ziel festgelegt, bis zum 31. Dezember 2021 einen Frauenanteil von mindestens 30 % in der ersten Führungsebene und von mindestens 35 % in der zweiten Führungsebene zu erreichen. Zwar strebt die Gesellschaft danach, den aktuellen Frauenanteil auf den beiden Ebenen mindestens zu halten. Sie fühlt sich aber weiterhin dem Grundgedanken verpflichtet, Stellenbesetzungen alleine aufgrund der Qualifikation der Bewerberinnen und Bewerber vorzunehmen, auch wenn dies zu einer Verringerung des Frauenanteils führen könnte. Mitarbeiter

Der Aufsichtsrat

Entsprechend dem DCGK misst HUGO BOSS der Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder eine hohe Bedeutung bei. Die Mitglieder des Aufsichtsrats von HUGO BOSS verfügen über die erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und die fachliche Erfahrung für die entsprechenden Gremien. Dem Aufsichtsrat gehören aktuell drei Frauen an. Die Geschlechterquote nach § 96 Abs. 2 AktG wurde bei HUGO BOSS bis zur Amtsniederlegung von Frau Lersmacher als Vertreterin der Arbeitnehmer zum 31. Juli 2016 mit insgesamt vier Frauen (davon drei Vertreterinnen der Arbeitnehmer) durch Gesamterfüllung erfüllt. Mit Beschluss vom 25. Juli 2016 hat die Arbeitnehmerseite der Gesamterfüllung widersprochen, sodass die Geschlechterquote von 30 % durch die Anteilseignerseite und die Arbeitnehmerseite nunmehr jeweils getrennt zu erfüllen ist. Mit zwei Vertreterinnen auf der Arbeitnehmerseite ist die Geschlechterquote auf der Arbeitnehmerseite erfüllt. Aufgrund des oben genannten Beschlusses wird die Geschlechterquote auf der Anteilseignerseite nicht mehr erfüllt, da nur eine Frau gewählt ist. Die Erfüllung der Geschlechterquote auf der Anteilseignerseite ist bei der nächsten Wahl von Anteilseignervertretern sicherzustellen. Gemäß Ziffer 5.4.1 S. 9 DCGK sind folgende Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat als unabhängig zu nennen: Frau Kirsten Kistermann-Christophe, Herr Michel Perraudin, Herr Axel Salzmann und Herr Hermann Waldemer.

Keines der aktuellen Aufsichtsratsmitglieder bekleidete zu einem früheren Zeitpunkt eine Vorstandsposition innerhalb der Gesellschaft. Auch bestanden im Berichtsjahr keine Berater- und sonstigen Dienstleistungs- und Werkverträge zwischen Aufsichtsratsmitgliedern und der Gesellschaft.

Zielgröße für den Anteil von Frauen im Vorstand bisher nicht erreicht

Der Aufsichtsrat der HUGO BOSS hatte gemäß § 111 Abs. 5 AktG für den Anteil von Frauen im Vorstand am 23. September 2015 eine Zielgröße von einer Frau im Vorstand bis zum 30. Juni 2017 festgelegt. Diese Zielgröße wurde nicht erreicht. Bei der Bestellung von Herrn Hake wurde die Nachfolgeplanung für den Vorstandsbereich Vertrieb umgesetzt. Für die Besetzung der Position des Chief Brand Officers war die langjährige Erfahrung in den Bereichen Kreativ und Menswear Voraussetzung. Hier war die Kandidatinnen- und Kandidatenauswahl limitiert, Herr Wilts war aufgrund seiner Erfahrungen der ideale Kandidat. Bei der Bestellung des Finanzvorstands, die der Aufsichtsrat nach Vorbereitung durch den Personalausschuss im Jahr 2017 vorgenommen hat, wurden mehrere Kandidatinnen und Kandidaten in das Auswahlverfahren einbezogen. Die endgültige Wahl fiel aus Gründen der fachlichen Qualifikation jedoch auf den neu bestellten Vorstand. Der Aufsichtsrat verfolgt weiter das Ziel, dass dem Vorstand der Gesellschaft eine Frau angehören soll. Es soll spätestens zum 31. Dezember 2021 erreicht werden.

Aufsichtsrat hat konkrete Ziele für seine Zusammensetzung und die des Vorstands festgesetzt

Im Übrigen hat der Aufsichtsrat entsprechend der Empfehlung des DCGK Ziffer 5.4.1 S. 8 DCGK in seiner Sitzung am 7. Dezember 2017 ein Aufsichtsratskompetenzprofil beschlossen sowie konkrete Ziele für seine Zusammensetzung festgelegt. So sollen dem Aufsichtsrat mindestens zwei internationale Mitglieder angehören. Dabei dürfen bei keinem der Mitglieder potenzielle Interessenkonflikte vorliegen. Zudem soll kein Mitglied des Aufsichtsrats bei seiner Wahl älter als 69 Jahre sein. Zusätzlich hat sich der Aufsichtsrat ein konkretes Ziel hinsichtlich der Anzahl der im Sinne des DCGK „unabhängigen“ Mitglieder des Aufsichtsrats gesetzt. Danach sollen von den zwölf Mitgliedern des Aufsichtsrats mindestens neun Mitglieder unabhängig sein, wobei hierin die sechs Arbeitnehmervertreter bereits enthalten sind. Eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat hat der Aufsichtsrat nicht festgelegt. HUGO BOSS ist der Ansicht, dass eine von vornherein festgelegte Zugehörigkeitsdauer nicht sachgerecht ist, da das Unternehmen auch von der Expertise langjähriger Aufsichtsratsmitglieder profitieren kann.

Die weiteren nachfolgenden Besetzungsziele wurden ebenfalls verabschiedet und beschreiben zugleich das Konzept, mit dem insgesamt eine Diversität angestrebt wird (Diversitätskonzept):

• Dem Aufsichtsrat sollen mindestens zwei internationale Mitglieder (Erfahrungen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland aufgrund aktueller oder früherer Tätigkeit und/oder andere Staatsbürgerschaft als die der Bundesrepublik Deutschland) angehören.
• Dem Aufsichtsrat soll mindestens je ein Mitglied mit Kenntnissen von Marken-/Branding-Themen, in Supply-Chain-Themen und/oder Kenntnissen des nationalen oder internationalen Vertriebs angehören.
• Dem Aufsichtsrat sollen mindestens zwei Mitglieder mit Erfahrung und/oder Tätigkeit als Führungskraft eines anderen Unternehmens angehören.
• Dem Aufsichtsrat sollen mindestens vier Mitglieder angehören, die über vertiefte Kenntnisse und Erfahrungen aus dem Unternehmen selbst verfügen.
• Dem Aufsichtsrat sollen neben den Arbeitnehmervertretern mindestens drei Mitglieder angehören, die unabhängig sind, und zwei, die über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen.

Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben, die neben Aufgaben und Zuständigkeiten unter anderem auch die Einberufung, Vorbereitung und Leitung der Sitzungen sowie die Beschlussfassung regelt. Darüber hinaus sieht die Geschäftsordnung für alle Ausschüsse eine paritätische Besetzung vor.

1. Prüfungsausschuss

Der Prüfungsausschuss besteht aus mindestens vier vom Aufsichtsrat zu wählenden Mitgliedern. Die Gesamtzahl der Mitglieder des Prüfungsausschusses wird vom Aufsichtsrat bestimmt und hat immer eine gerade Zahl zu sein. Gemäß DCGK muss der Ausschuss mindestens ein unabhängiges Mitglied haben. Der Prüfungsausschuss befasst sich mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung. Er hat insbesondere folgende Aufgaben:

• Vorprüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts der HUGO BOSS AG und des Konzerns sowie des Vorschlags für die Gewinnverwendung; Erörterung des Prüfungsberichts mit dem Abschlussprüfer; Vorbereitung der Entscheidung des Aufsichtsrats über die Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses.
• Prüfung (und Erörterung mit dem Vorstand) der Quartalsabschlüsse (Zwischenberichte und Quartalsmitteilungen).
• Vorbereitung des Vorschlags des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl eines Abschlussprüfers, insbesondere Prüfung von dessen Unabhängigkeit und der von ihm zusätzlich erbrachten Leistungen.
• Nach Beratung mit dem Vorstand Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer (mit Honorarvereinbarung) für den Jahres- und Konzernabschluss aufgrund der Beschlussfassung der Hauptversammlung, einschließlich der Festlegung von Prüfungsschwerpunkten und Vereinbarung von Berichtspflichten des Prüfers gegenüber dem Aufsichtsrat.
• Prüfung der Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien („Compliance“).

Der Aufsichtsrat hat sich von der Unabhängigkeit der die Kapitalseite vertretenden Mitglieder des Prüfungsausschusses sowie des Prüfungsausschussvorsitzenden Hermann Waldemer überzeugt.

2. Personalausschuss

Dem Personalausschuss gehören der Aufsichtsratsvorsitzende sowie drei weitere vom Aufsichtsrat aus seiner Mitte gewählte Mitglieder an. Er ist paritätisch besetzt. Der Personalausschuss entscheidet über die dienstvertraglichen und sonstigen vertraglichen Angelegenheiten des Vorstands (einschließlich früherer Mitglieder des Vorstands sowie der Hinterbliebenen von Vorstandsmitgliedern), soweit nicht die Vergütung von Vorstandsmitgliedern betroffen ist. Entscheidungen über die Vergütung von Vorstandsmitgliedern (einschließlich früherer Mitglieder des Vorstands sowie der Hinterbliebenen von Vorstandsmitgliedern) sind ebenso wie die regelmäßige Beratung und Überprüfung des Vergütungssystems Sache des Aufsichtsratsplenums, sollen jedoch durch die Erarbeitung von Vorschlägen vom Personalausschuss vorbereitet werden. Der Personalausschuss trifft weiterhin Entscheidungen nach § 114 AktG (Verträge mit Aufsichtsratsmitgliedern) und § 115 AktG (Kreditgewährung an Aufsichtsratsmitglieder) sowie über die zustimmungspflichtigen Angelegenheiten leitender Angestellter (einschließlich Kreditgewährung an leitende Angestellte i. S. v. § 89 Abs. 2 AktG). Er vertritt die Gesellschaft, soweit gesetzlich zulässig, gegenüber den Mitgliedern des Vorstands (einschließlich gegenüber früheren Mitgliedern des Vorstands und gegenüber Hinterbliebenen von Vorstandsmitgliedern).

3. Arbeitsausschuss

Der Arbeitsausschuss besteht aus dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie fünf weiteren vom Aufsichtsrat aus seiner Mitte gewählten Mitgliedern. Diese unterstützen und beraten den Vorsitzenden des Aufsichtsrats. Dem Arbeitsausschuss obliegt im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften in enger Zusammenarbeit mit dem Vorstand die Vorbereitung der Sitzungen des Aufsichtsrats. Vom Arbeitsausschuss werden zwischen den Aufsichtsratssitzungen insbesondere die Überwachungsaufgaben wahrgenommen. Die Überwachungspflicht der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder bleibt davon unberührt. Der Arbeitsausschuss entscheidet über zustimmungspflichtige Geschäfte, soweit der Aufsichtsrat seine Zustimmungskompetenz auf den Arbeitsausschuss übertragen hat. Soweit gesetzlich zulässig ist der Arbeitsausschuss berechtigt, in Eilfällen anstelle des Gesamtaufsichtsrats Entscheidungen zu treffen. In solchen Fällen hat der Arbeitsausschuss den Aufsichtsrat unverzüglich schriftlich und in der nächsten Aufsichtsratssitzung eingehend mündlich über die Entscheidung, die Gründe und die Notwendigkeit der Ausschussentscheidung zu informieren.

4. Nominierungsausschuss

Der Nominierungsausschuss besteht aus zwei Mitgliedern, die von den Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat aus ihrer Mitte gewählt werden, und ist damit gemäß der Anforderung von Ziffer 5.3.3 des DCGK ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt. Er hat die Aufgabe, geeignete Kandidaten für die Wahl von Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat zu identifizieren und diese dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung vorzuschlagen.

5. Vermittlungsausschuss

Der Vermittlungsausschuss besteht aus dem Aufsichtsratsvorsitzenden, seinem Stellvertreter sowie aus je einem von Arbeitnehmer- und Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gewählten Mitglied. Er ist ausschließlich zu dem Zweck gebildet, die in § 27 Abs. 3 und § 31 Abs. 3 Satz 1 Mitbestimmungsgesetz genannten Aufgaben wahrzunehmen. Danach hat der Vermittlungsausschuss Vorschläge für die Bestellung von Vorstandsmitgliedern zu machen, wenn ein vorangegangener Vorschlag nicht die gesetzlich erforderliche Mehrheit gefunden hat.

Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat

Der Vergütungsbericht fasst die Grundsätze zusammen, die auf die Festsetzung der Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands der HUGO BOSS AG Anwendung finden. Er erläutert außerdem die Struktur sowie die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder. Des Weiteren beschreibt der Bericht die Grundsätze und die Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats. Vergütungsbericht